Les démarches à effectuer lors d’une cession de parts sociales

par Maxime Ballester, LegalVision

8 juin 2018

Les démarches à effectuer lors d’une cession de parts sociales

Une cession de parts sociales est souvent envisagée dans une société. Cette opération permet notamment d’accueillir un nouvel associé à bord. En lui cédant une partie des parts sociales, l’acquéreur devient associé et pourra participer aux décisions prises par la société. Une cession de parts est également envisagée lorsqu’un des associés souhaite quitter la société. Il cède alors toutes ses parts aux autres associés ou à une personne extérieure. La cession de parts sociales concerne des sociétés de type SARL, EURL ou encore SCI.
Les démarches à réaliser nécessitent dans certains cas, de recueillir l’agrément des autres associés. Nous faisons donc le point sur la procédure de cession des parts sociales, ses conséquences pour la société et la fiscalité applicable.

Cession libre ou cession soumise à agrément

On distingue deux modalités différentes de cession selon la qualité de l’acquéreur. Lorsque le cessionnaire est un proche de l’associé, c’est à dire un conjoint ou un descendant, la cession est dite libre. L’associé cédant peut donc établir librement une convention de cession avec l’acquéreur. Il n’est pas nécessaire de demander l’accord des autres associés.
Lorsque l’acquéreur n’est pas une de ces personnes mais un tiers à la société, il faudra recueillir l’agrément des autres associés. Cette clause d’agrément est prévue dans les statuts de la société. Elle est destinée à protéger la société de l’entrée de personnes extérieures qui n’auraient pas leur place dans la société.
La clause d’agrément peut également concerner le sort des parts sociales lors du décès d’un des associés. Dans ce cas, les associés restants devront agréer les héritiers de l’associé décédé avant que ceux-ci puissent acquérir la qualité d’associé.
En cas de refus d’agrément, l’associé qui souhaite partir ne doit pas être bloqué. Ainsi, il faudra retrouver un autre acquéreur (tiers ou associé) ou bien procéder à une réduction de capital.
Remarque : seules les parts entièrement libérées peuvent être cédées.

Établir une convention de cession de parts sociales

Une cession de parts sociales est soumise à l'établissement d’un écrit. Cet acte de cession de parts doit détailler les modalités de la cession ainsi que les conditions de paiement. Mais auparavant, les associés doivent se réunir en assemblée générale pour agréer le projet de cession. Une fois l’autorisation accordée, la cession peut être réalisée.
Dans cet acte de cession, doivent apparaître l'identité du cédant et du cessionnaire. Il faut établir la date du transfert des parts, la valeur nominale des parts, le nombre de parts cédées ainsi que le prix de cession. Il faut ensuite se rapprocher du service des impôts et du greffe pour finaliser la cession.

Enregistrer la cession aux impôts et effectuer les formalités de cession auprès du greffe

Il faut tout d’abord enregistrer la cession aux impôts. Le droit d’enregistrement dû correspondant à 3 % du montant de la cession. S’il s’agit d’une SCI, ce sera 5% du montant. Dans tous les cas, il faut appliquer un abattement de 23 000 €, calculé de la manière suivante : 23 000 divisé par le nombre total de parts sociales.
Une fois l’acte de cession enregistré, il faut déposer un dossier au greffe. Ce dossier comprendra un exemplaire de l’acte de cession, une copie du procès-verbal de la décision de l’assemblée et un exemplaire des statuts certifié conforme. Il faudra joindre le règlement des frais de greffe de 15,44 €.

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